关于集群登记地址能否作为企业经营场所的分析

　　民法典规定，我国企业以其主要办事机构所在地为住所，《企业法人登记管理条例》规定企业设立须具有固定的经营场所，登记机关在企业设立登记时一般要求申请人提供住所的证明文件，住所同时用作企业的经营场所。2015年，国务院发布文件《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》，鼓励有条件的地方结合实际情况放宽新注册企业场所登记条件限制，推动“集群注册”住所登记制度改革。
　　“集群注册”模式在破解市场准入难题方面发挥了非常积极的作用。“集群注册”是指多家企业以集群登记地址作为登记住所取得合法市场主体资格，由集群登记地址管理单位（托管企业）负责入驻企业的信息联络、文书送达签收，并配合有关部门开展监管工作的模式，属于行政登记的一种方式。“集群注册”模式下，住所的意义主要为：登记、税收等管理机关的确定依据，诉讼管辖地和法律文书送达地的确定依据，公司债务履行地的确定依据，涉外民事法律关系中确定准据法的依据之一，不具有经营场所的意义。
　　关于集群注册企业的“准营”方面，各地在落实“集群注册”相关的制度性文件中亦有规定。集群注册企业如果开展涉及许可审批事项的经营活动，应当符合有关许可审批的规定。2021年，国务院发布文件《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》，对455项中央层面设定的涉企经营许可事项通过审批改为备案、实行告知承诺和优化审批服务等方式进行行政许可简化审批改革。
　　笔者发现，在目前的中央层面设定的行政许可范畴内，多项涉企经营许可事项申请要求申请人具有相应的经营场所。对于通过“集群注册”模式取得“准入”资质的市场主体，由于申报准入资质的集群登记地址不具有经营场所的功能，在进行涉企经营许可事项申请时，如果涉企经营许可需要具备固定场所时，笔者认为，申请人需提交具备经营场所的证明。
　　综上所述，现阶段，通过“集群注册”模式取得市场主体法人资格的企业在申请需要具备经营场所的许可审批事项时，不能以集群登记地址作为其具体的营业场所。

□市场监管总局认证认可技术研究中心 武利平 杨泽慧