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全程电子化登记中的“被法人、被股东”原因分析与解决建议

发布时间:2023-03-22

随着商事制度改革不断深化,市场准入门槛进一步降低。北京、江苏早在2015年12月就率先启动企业登记全程电子化试点工作。2019年1月,北京市企业登记e窗通服务平台上线运营,助力实现审批智能化、服务自助化、办事移动化。全程电子化登记采用网上“一窗”填报,最大限度减少服务对象排队时间和跑腿次数,有效释放市场活力,促进经营主体发展。尤其近3年在新冠疫情之下实现登记“零见面”,给企业提供了便利服务,促进了企业发展。

但在实际工作中发现,一些不法分子钻法律法规的空子,冒用他人身份证信息违法登记注册。近两年,北京市东城区新设立的经营主体涉嫌“被法人、被股东”的虚假登记案件共36件,其中35件是通过全程电子化办理的。通过全程电子化办理的冒用自然人身份虚假登记不仅严重扰乱登记秩序,在撤销过程中也存在诸多难题,成为当前工作的顽疾。为有效减少通过实名认证登记的公司出现“被法人、被股东”现象,笔者结合近两年办理的案例对发现的问题进行探索分析,并提出几点建议,以供参考。

全程电子化登记中的“被法人、被股东”典型案例

案例1:真证件假人员,非本人头像通过实名认证。赵先生2020年1月身份被冒用办理A、B两家公司,其中在A公司担任法定代表人、股东、经理、董事,在B公司担任监事。赵先生称两家公司档案中使用的身份证均为其遗失身份证,电子登记实名认证时留存的头像亦非本人头像。通过第三方软件比对,身份证人像与实名认证留存头像相似度仅为53.1%。

案例2:真信息假人像,换他人人像通过实名认证。李先生2021年7月身份被冒用办理C公司,在公司中担任法定代表人、股东、执行董事、经理。李先生查询公司档案后发现,C公司登记时使用的为其遗失的旧身份证,身份证信息真实但人像被替换,实名认证时留存的头像与替换后的身份证人像一致,并非其本人。李先生提供了公安机关出具的身份证补领证明,但身份证人像被替换无法证明,缺乏关键性证据,调查取证陷入困境尚未撤销。

案例3:真认证假同意,本人不知情被盗用实名认证结果。刘先生2020年11月身份被冒用办理D公司,在公司中担任监事。刘先生称本人曾于2020年2月实名认证办理公司业务,系统内认证后未关闭认证结果并将办理时限选择为长期。D公司设立时输入刘先生身份信息,电子登记实名认证时间显示为2020年5月份,但头像与刘先生2月份上传头像一致,认证结果未经刘先生确认自动导入了D公司登记档案。

案例4:真实名假知情,受他人蒙骗通过实名认证。2021年7月山东某公司34名员工被他人欺骗,以办理保险名义骗走其身份证原件,并同步在全程电子化登记系统中实名认证,分别在北京6个区成立52家公司,认证时这34名员工均不知晓是办理营业执照。后经山东公安立案调查,因涉案的主要犯罪嫌疑人仍未抓捕归案,无法提供证据确认实名认证是受他人蒙骗操作。

全程电子化登记撤销过程中的难点

全程电子化登记的市场主体办理过程中均通过本人实名认证并进行业务确认,证明实名认证非本人操作是撤销案件办理过程中的重要证据,然而上述案例在调查取证中存在以下几方面难点。

一是实名认证系统准确度之难。案例1中赵先生称实名认证非本人头像,但确已通过系统实名认证,认证系统中的头像只是与其身份证上的人像相似而已。目前,无权威机构可以对照片相似度比对鉴定,仅凭肉眼无法确认是否为其本人,缺乏撤销的关键性证据。实名认证系统的准确率和有效性得不到保证,使当事人认证风险提高。

二是涉事当事人取证之难。案例2中李先生被他人更换身份证人像后通过实名认证,冒用身份信息虚假登记公司。曾有此类案件办理过程中经公安机关确认,登记档案中的身份证人像与公安系统同一时期留存的不同,系他人伪造,即可作为案件办理的重要证据予以撤销。但李先生申领身份证件的公安机关无法出具此类证明,亦无法证明实名认证时身份证头像是否被替换,当事人取证困难,案件办理缺乏重要证据,因此难以撤销。

三是利害关系人质证之难。案例3中刘先生实名认证后未关闭认证结果导致被备案为公司监事,但认证系统内显示此次备案是经过实名认证的。若要撤销此次备案,需要该公司相关利害关系人证明刘先生对任职公司监事并不知情作为案件办理证据。然而该公司相关利害关系人和登记代办人员均无法取得联系,事实真相调查困难。

四是撤销关键证据举证之难。案例4中山东34名员工被骗通过实名认证,案件办理过程中经与当地公安沟通,涉案的主要犯罪嫌疑人至今尚未归案,公安机关无法定性结案,撤销案件办理缺乏关键性证据。

减少全程电子化登记中“被法人、被股东”的建议

全程电子化登记节约了人力、物力和时间成本,提高了企业办事效率,促进了经济社会蓬勃发展。但随之而来的各类虚假登记不仅损害个人切身利益,干扰市场登记秩序,同时削弱了行政的权威性,降低了政府的公信力。因此,必须从源头上完善全程电子化登记流程,封堵系统漏洞,切实巩固“放管服”改革成果。对此提出以下建议:

一是强化身份信息核验,提高人脸识别精度。将北京市企业登记e窗通中实名认证人员信息推送到身份证管理系统,通过系统自动比对确保证件信息真实有效、人像一致,防止利用遗失、弃用、失效或伪造假人像的身份证件骗取实名认证。同时,对实名认证比对技术升级,提高人脸比对识别精准度,避免身份证人像与实名认证头像不一致通过实名认证的情况,造成后续撤销困难。

二是优化实名认证流程,确保本人业务确认。实名认证通过后,“办理登记注册时限”必须手动选择且不建议保留“长期”选项。当实名认证通过后且处于办理登记注册时限之内的人员,被备案为公司董事、监事、高级管理人员、联络员时,其本人应该在系统确认操作,确保其本人同意此项备案事项。以防直接导入他人实名认证结果备案,无法证明本人对此事是否知情,引发后续争议。

三是深化业务确认方式,便于后续责任认定。经办人提交材料时,可借鉴让其手抄“我已阅读相关告知,同意申请”等话语,防止后续出现“被法人、被股东”现象后责任认定不清,惩处难以落实的情形。同时,在业务确认环节添加语音确认,进入确认界面通过实人认证后,说出“本人知晓此次办理的公司登记(备案)事项,同意继续办理”,杜绝出现被他人蒙骗、诱导办理登记(备案),本人是否知情难以证明的情形。

北京市东城区市场监管局   高文斌 付彦强