来源：中国市场监管报
发布时间：2024-02-07
新《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）在《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）等相关立法规定的基础上，借鉴吸收现行立法的有益经验，进一步强化企业信息公示机制在公司运行中的功能和作用。据笔者统计，新《公司法》中共有11个条文涉及信息公示问题。新《公司法》关于信息公示的新规定、新要求，为推动《公司法》有效实施、建立现代企业制度作出重要贡献。作为企业信息公示的重要平台，国家企业信用信息公示系统也将成为支撑公司制度运行不可或缺的重要信息基础设施。
企业信息公示机制是构建现代企业制度的重要基础
企业信息公示是现代市场经济运行的重要基础。将商事登记、相关经营活动信息以及行政许可、行政处罚等信息依法公示，有助于缓解信息不对称问题，推动企业更加诚实守信，加强社会监督，提升政府治理效能，优化社会信用环境。
商事制度改革以来，我国不断创新企业信息公示机制，为推动经济发展发挥了重要作用。《民法典》等相关立法对企业信息公示机制作出明确规定，例如第六十六条规定“登记机关应当依法及时公示法人登记的有关信息”。《市场主体登记管理条例》第三十五条规定“市场主体应当按照国家有关规定公示年度报告和登记相关信息”。此外，《企业信息公示暂行条例》《市场主体登记管理条例实施细则》《企业名称登记管理规定》《企业名称登记管理规定实施办法》《保障中小企业款项支付条例》等条例或规章，分别从不同角度对企业信息公示问题作出规定，由此形成维度丰满、体系完整、规则齐备的企业信息公示机制。其中，2014年国务院颁布的《企业信息公示暂行条例》是企业信息公示的专门立法。这部条例规定了企业信息公示范围、公示方式、公示时限等事宜，全面系统地构建了经营异常名录、严重违法企业失信名单、随机抽查等重要制度和规则体系，明确了相关政府部门对履职过程中所产生相关信息的公示义务及企业的信息公示主体责任。随着商事制度改革深入推进，企业信用信息公示系统不断完善升级。2016年12月，我国正式启动国家企业信用信息公示系统，目前已成为涉企信息公示的重要平台，为确保交易安全、营造良好信用环境、实现经济社会有效治理提供了重要支撑。
在新《公司法》修订过程中，如何进一步发挥企业信息公示机制及国家企业信用信息公示系统的功能作用，使之更好服务于建设现代企业制度、推动公司法现代化的需要，一直是各方关注和讨论的重要问题。
新《公司法》全面系统构建公司信息公示制度
从新《公司法》的条文来看，本次修法注重细化《民法典》等相关法律关于法人登记信息公示的规定，借鉴吸收了《企业信息公示暂行条例》《市场主体登记管理条例》等相关立法经验，将企业信息公示机制及国家企业信用信息公示全面纳入立法，形成公司信息公示制度。新《公司法》将实践中行之有效的企业信息公示机制凝练为法律规范，对加强商事主体信用建设、维护交易安全、推动经济社会高质量发展，具有重大意义。
根据笔者统计，新《公司法》关于公司信息公示及国家企业信用信息公示系统的规定，涉及11个条文，分别对应第二章“公司登记”、第十一章“公司合并、分立、增资、减资”、第十二章“公司解散和结算”、第十四章“法律责任”等部分。新《公司法》关于公司信息公示方面的规定，可以概括为以下4个方面：
（一）与公司登记相关的信息公示要求
主要涉及新《公司法》第二章“公司登记”中第三十二条、第四十条以及第十四章“法律责任”第二百五十一条的规定。
新《公司法》第三十二条明确列举了公司登记的6类法定事项，包括名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名以及有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称，并新增公示规定，要求公司登记机关应当将公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。该条规定实际上吸收了《市场主体登记管理条例》第八条关于经营主体登记事项内容的规定和第三十五条关于经营主体登记相关信息公示的规定。公司的名称、住所、注册资本等信息是公司基础经营信息，对此类登记事项的主动公示提升了公司登记信息的透明度，有利于维护交易安全和市场秩序，有助于强化对公司的监管。
新《公司法》第四十条新增公司对特定事项的信息公示义务。特定事项信息公示主要包括有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数，有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息，行政许可取得、变更、注销等信息以及法律、行政法规规定的其他信息。该条与《企业信息公示暂行条例》第十条的规定具有高度关联性，后者规定了企业应当通过国家企业信用信息公示系统公示信息。新《公司法》对于这些特定事项要求公司履行信息公示义务，对于维护交易安全、提高交易效率，具有重要作用。
此外，为增强第四十条的制度刚性，强化企业的信息公示义务，新《公司法》在第十四章“法律责任”第二百五十一条专门规定了相应的法律责任机制：公司未依照第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，根据违法情节轻重，对公司可处以最高二十万元的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以最高十万元的罚款。
（二）与公司合并、分立、减资相关的信息公示要求
新《公司法》兼顾效率与安全，既注重鼓励交易、提高交易效率，也注重维护交易安全及债权人的合法权益，新增加了在合并、分立、减资等情形下，公司通过国家企业信用信息公示系统向债权人公告的义务。主要涉及新《公司法》第十一章“公司合并、分立、增资、减资”中，包括第二百二十条（公司合并）、第二百二十二条（公司分立）、第二百二十四条（普通减资）、第二百二十五条（简易减资）等4条规定。
其中，关于减资方面的两个条文尤其需要关注。新《公司法》第二百二十四条规定的普通减资，属于学理上所说的“实质减资”。因该种减资系在公司资产尚有盈余的情况下减少公司资本，由此出现公司将资本退回给股东，进而导致股东优于债权人分配公司财产的结果，对债权人利益实现具有较大影响。因此，公司需要履行向债权人通知、公告、清偿债务、提供担保等严格程序并承担法定公示义务。新《公司法》第二百二十五条规定的简易减资，则属于学理上所说的“形式减资”。该种减资是在公司亏损的情况下，为了使公司的账面金额与实际资本相一致，而通过减资手段使公司注册资本能够真实反映公司实际资本情况。此种减资不发生公司净资产的流动，不会对债权人利益实现产生实际影响。在公司遵循“减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务”的前提下，只要求公司履行公示义务，而不适用公司向债权人通知、公告等债权保护程序。
（三）与公司解散事由、清算、注销登记相关的信息公示要求
主要涉及新《公司法》第十二章“公司解散和结算”中第二百二十九条、第二百三十五条、第二百四十条、第二百四十一条等4条规定。公司解散事由等信息的公示，有助于维护交易秩序和交易安全，切实保护债权人及社会公众的合法权益。其中：
第二百二十九条增加规定了公司解散事由的公示要求，即公司应当在出现法定解散事由后十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十五条规定，清算组通过报纸或者国家企业信息公示系统公告清算事宜，从而便利债权人申报债权，更好地维护债权人合法权益。
第二百四十条明确了简易注销登记的要件、程序和责任的新增条款，规定了通过简易程序注销公司登记的公示义务。公司简易注销及其公示制度，来源于《市场主体登记管理条例》第三十三条的规定。
第二百四十一条增加规定了公司强制注销制度，并将公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统予以公告作为强制注销的前置程序。公司强制注销及信息公示机制的建立，规范了公司注销程序，强化了相关主体对于公司注销的知情权、异议权等权利的保障，有助于保护相关主体合法权益。
（四）违反公司信息公示义务的法律责任
新《公司法》在第十四章“法律责任”专门规定了相应的法律责任机制。除第二百五十一条是专门针对第四十条所设定的法律责任外，根据新《公司法》第二百五十条关于虚报注册资本、提交虚假材料以及第二百五十二条关于虚假出资，第二百五十五条关于合并、分立、减资、清算的责任等多个条文规定，如涉及公司违反相关公示义务，亦应依法承担相应行政责任。
总之，企业信息公示机制作为我国商事制度改革的重要成果，现行相关政策及立法经验已为新《公司法》所充分借鉴吸收。这意味着公司信息公示制度已成为公司法上的重要制度，而国家企业信用信息公示系统也将成为支撑公司制度运行的重要信息基础设施。
□中央党校（国家行政学院）政法部民商经济法室主任，教授、博士生导师 王 伟
