法治是最好的营商环境

　　《优化营商环境条例》第六十一条指出，国家根据优化营商环境需要，依照法定权限和程序及时制定或者修改、废止有关法律、法规、规章、行政规范性文件。新《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）从多个层面对优化营商环境作出制度性安排，依法平等保护各类经营主体的合法权益，创造稳定、公平、透明和可预期的市场环境，推动经济高质量发展。本文从企业法务视角，观察新《公司法》对优化营商环境的制度性安排。

规则清晰，营造有法可依的营商环境
　　新《公司法》第七十条第一款明确规定董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。实际操作中，任期可以是一年、两年，但最长是三年。第二款明确董事强制留任的两种情形。第三款明确董事辞任生效的时间为公司收到通知之日。之前实践中董事今天递交辞呈明天又反悔的做法，就只能覆水难收了。
　　新《公司法》第八十六条第一款明确规定，股东转让股权的，有义务书面通知公司请求变更股东名册及请求公司向公司登记机关办理变更登记（如需），公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。第二款明确股权变动的时点为受让人记载于股东名册时。可见，之前一些模糊的规则变得清晰，这样当事各方认知才能一致，结果才可预期。

息讼止纷，营造和谐共赢的营商环境
　　新《公司法》第十条第二款规定，担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。此规定可以有效减少法定代表人涤除诉讼。
　　新《公司法》第二十三条第二款新增横向否认的相关规定，股东利用其控制的两个以上公司来逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，可以直接适用此条进行人格否认。此规定可有效减少人格否认诉讼。
　　新《公司法》第五十七条新增股东可以要求查阅公司会计凭证的权利，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。此规定可有效减少知情权诉讼。

解决难题，营造务实高效的营商环境
　　新《公司法》第八十四条规定有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，不再需要经其他股东过半数同意。同时，对股权转让还有一些程序上的优化，如转让股东应将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，又如视为放弃优先购买权的规定。

科技加持，营造与时俱进的营商环境
　　随着时代发展和科技进步，线上会议已成为常态。新《公司法》第二十四条规定，公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。此举省钱、省时、省事，值得称赞。新《公司法》第三十三条第三款的规定，为公司减负提供便利。

完善认缴制，营造诚信有序的营商环境
　　新《公司法》第四十七条将认缴制改为限期认缴制，内核仍然是认缴制，不是实缴制。自从有限责任公司的注册资本由实缴制改为认缴制后，实践中产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，有关出资义务的纠纷层出不穷。新《公司法》限期认缴制的调整，在保障交易安全、保护债权人利益方面将发挥积极作用。

改革组织机构，营造简化便捷的营商环境
　　新《公司法》第六十九条规定了公司治理架构的单层制改革，有限责任公司可以不设监事会或者监事，由审计委员会全面承接监督职权。据统计，我国三人以下（含三人）股东的有限责任公司占绝大多数，需要复杂组织机构支撑的公司并不多，大量公司的组织机构需要减负，以便提高决策效率。单层制能使大量公司轻装上阵，在稍纵即逝的商机面前腾挪自如。

强化中小股东权益保护，营造公平平等的营商环境
　　新《公司法》新增了不少保护中小股东权益的规定，如股东压制时其他股东的回购请求权（第八十九条第三款），将异议股东回购请求权扩大到非公开发行的股份公司（第一百六十一条），增加查阅会计凭证的权利（第五十七条第二款）、增加双重查阅权（第五十七条第二款）和股东双重代表诉讼（第一百八十九条），降低股份公司股东提案权比例（第一百一十五条第二款），增加利润分配的时限要求（第二百一十二条），新增同比例减资的要求（第二百二十四条第三款），禁止权利滥用的一般条款（第二十一条）等。
　　公司经营过程中，常常会投资一些上下游企业以拓展业务范围，投资中难免有做中小股东的时候，且投资有风险，如何保护自身权益成为重要课题。新《公司法》对中小股东关爱有加，使他们的权益得到有效保障，势必会使营商环境更加公平平等。
　　法治是最好的营商环境。相信新《公司法》施行后，将进一步激发市场创新活力，我国营商环境的世界排名也有望进一步提升。

□美图法务 刘心敬