落实注册资本制改革精神

　　统筹发展与安全、创新与规范，是市场经济稳步发展的双翼。任何市场经济的改革都不是一蹴而就的，而是在不断的利益平衡调试中日臻完善，公司注册资本制改革也不例外。
　　2024年7月1日施行的新《公司法》补齐了注册资本认缴制的最后一块短板：规定了有限责任公司认缴资本的最长认缴期限，实现了《公司法》在股东自治与社会正义之间的平衡。对于存量公司，新《公司法》设定过渡期并实施分类处理，实现规范注册资本的目的，同时尽量减少对存量公司产生的震荡影响。为落实新《公司法》关于注册资本登记管理制度的要求而颁布的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《规定》），忠实体现了新《公司法》对注册资本制度的改革精神。
　　从资产分割的视角看，公司制度最大的价值在于使特定公司资产和股东资产进行分割，并使债权人就公司资产获得优先清偿。此种功能被称为公司组织的积极资产分割功能，其无法通过合约实现，这正是公司制对于市场经济最核心的贡献。资本是公司的责任财产、特定化财产，是现实积极财产分割的基础。股东有限责任的前提在于公司财产的独立。股东获得股权的前提是足额缴纳出资，出资是股东权利的合法对价。因此，新《公司法》对于注册资本制的改革有利于发挥公司最核心的功能。新《公司法》第四十七条规定了有限责任公司股东认缴资本的最长期限为5年，允许公司章程设定不超过5年的认缴期，体现了公司自治和社会公共利益之间的平衡。对于股份有限公司，新《公司法》第九十八条则规定发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。同时对于存量公司，新《公司法》第二百六十六条规定，对于新法施行前的存量公司，出资期限超过5年的应当逐步调整；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。新《公司法》对于逐步调整的期限以及登记机关对于异常登记的注册资本的调整权限没有明确规定，留待《规定》加以细化。
　　《规定》体现了兼顾社会公平与预期稳定之间的平衡关系。新《公司法》对于注册资本的调整，总结了过去10年的实践经验，意在填补法律漏洞，实现社会公平。《规定》在执行新《公司法》精神的同时也注重当事人预期的稳定。《规定》第二条明确了调整认缴期限的过渡期，对于存量的有限责任公司股东缴纳出资的最长期限为自2027年7月1日起不超过5年，相当于给予自2024年7月1日新《公司法》正式施行起最长8年的时间准备资金。对于存量的股份有限公司，《规定》第二条也明确了3年准备资金的期限，要求在2027年6月30日前全额缴纳。
　　注册资本登记应当遵循诚信原则。对于明显不合理的注册资本登记，公司登记机关不应视而不见。新《公司法》第二百六十六条赋予公司登记机关纠正异常登记的注册资本和期限的权力，但未规定更加详细的判断标准。《规定》明确了公司登记机关判断出资期限和出资资本明显异常的要素包括公司的经营范围、经营状况、股东的出资能力、主营项目、资产规模等，避免了模糊性和主观臆断。
　　注册资本的登记只是监管的起点，注册资本的实缴是延续一定期间的过程，对于注册资本的监管也应是动态的。《规定》增加配套机制，强化了市场监管部门的能动作用，规定登记机关可以采取抽检和执法检查等方式对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查，以督促股东认真履行出资责任，避免弄虚作假，损害公司和债权人的利益。经营主体有进有退本是自然规律，在过去由于缺乏相应的监管规定，有的公司已经被吊销营业执照、责令关闭或是撤销多年，却仍保持僵尸状态而未申请注销，针对这一问题新《公司法》第二百四十一条规定了强制注销制度。《规定》进一步细化了登记机关强制注销的程序。
　　《规定》将注册制度回归为市场提供透明、准确、及时的企业信息的“初心”，回应了市场对于公司实收资本公示的需求，解决资本信息不足的问题。《规定》要求公司应当通过统一的企业信用信息公示系统公示认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限等信息，同时发挥公示系统标注功能，对于公司违规行为，如未按规定调整出资期限和注册资本逾期未改正的，被吊销营业执照责令关闭撤销或者失联企业等被列入经营异常名录的，以及出资期限、注册资本不符合规定且无法调整的，都将在信息系统特别标注，以提醒交易主体关注公司异常情况，通过信息透明化督促股东自觉履行出资承诺。信息的透明和及时，能够为市场交易提供判断依据，促使经营主体理性和诚信投资，也有利于发挥市场优胜劣汰作用。

□清华大学法学院副教授 高丝敏