回应法律实务需求落实《公司法》新规范

　　律师是法治队伍成员和法律宣传员，对新《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）关于公司登记的规定既有正确理解的理论需求，也有如何落实的实务期待。新《公司法》规定了不同的组织机构，在登记中如何体现；借新《公司法》施行之势，如何破解长期困扰实务界的登记困局等问题，都有待登记机关在新《公司法》实施后拿出新举措来逐一解决。
　　市场监管总局在新《公司法》颁布后迅速行动，起草《公司登记管理实施办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），体现了登记机关对优化营商环境的重视，以及尽快落实新《公司法》的决心。在《征求意见稿》起草过程中，市场监管总局注意吸收包括律师行业在内的各方意见，以问题为导向，回应法律实务界提出的需求。从《征求意见稿》内容看，实施办法紧扣新《公司法》的规范设计，既有具体细化，也有制度创新。
　　在公司组织结构问题上，新《公司法》在传统的双层制治理结构之外，规定了单层制治理结构，公司董事会设审计委员会行使监事会职责的，可以不设监事会。在此情形下设立的审计委员会不再只是单纯的董事会咨商机构，而是行使监督职能的重要组织。因此，对于审计委员会成员的公示成为实务界的要求，《征求意见稿》顺应这一要求，将审计委员会成员列入备案信息，为获取必要的组织信息提供方便。此外，为推动解决登记地址无法联系公司的现实问题，《征求意见稿》在公司组织中引入联络员的设置，并对联络员的产生和职责作出具体规定，为未来公司文件的合法送达提供解决方案。
　　为解决认缴制产生的问题，新《公司法》规定有限公司认缴期限为五年，并授权国务院对存量公司如何适用五年认缴期限作出具体规定。《征求意见稿》在国务院规定的基础上，对认缴期限的登记作出实施安排，特别是对五年认缴期限的例外情形和出资权限、出资额“两个异常”情形的具体处理办法都作出具体规定，厘清了实务界之前存在的一些误读，为存量公司正确适用认缴期限的规定作出明确规范。
　　为便利公司退出，新《公司法》规定了简易注销、强制注销等制度，大大降低公司注销的难度。但是，新《公司法》未解决公司因股东死亡或被注销而导致适格注销申请主体缺失的问题，而这一现象在实践中时有发生，往往造成“注销僵局”。《征求意见稿》拾遗补缺，在新《公司法》原则之下，优化便利注销程序，提供解决方案。
　　新《公司法》规定了法定代表人、董事的辞任制度，意在通过解决法定代表人变更难进而化解公司治理中的僵局。由于法定代表人是登记事项，在实践中存在利害关系人虽取得涤除登记的判决，但因公司未选出新的法定代表人而无法办理涤除登记的情况。《征求意见稿》规定，凭协助执行通知办理涤除登记的，登记机关应当依法办理，解决各地登记机关对协助执行涤除登记做法不一的问题。
　　法律的效果在于实施。《征求意见稿》回应实务需求作出较为详尽的规定，实务界期待登记机关在具体落实时能正确理解新《公司法》和《征求意见稿》的规范要义及原则精神，在章程备案查询和保障律师调查权等事务上，进一步落实优化营商环境的要求，共同促进公司高质量发展，建立诚信安全的公司制度。

□中华全国律师协会公司法专业委员会主任 吴 晨