破解注册资本登记难点

　　《公司登记管理实施办法》（以下称《实施办法》）涉及公司登记备案的多方面内容，包括登记备案事项范围、注册资本登记要求、中介机构责任、不予登记备案之情形等。其中，公司注册资本登记的相关规定最多，这些规定解答了实践中关于股东出资、注册资本登记管理的一些疑难问题。

明确公司设立登记无需提交验资证明
　　2023年修改的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）规定，有限责任公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
　　2013年完全认缴制改革前的原《公司法》对有限责任公司和发起设立的股份有限公司均规定实行限期认缴制。有限责任公司股东首次出资后，应经依法设立的验资机构验资，向公司登记机关报送验资证明等文件，方可申请设立登记；采取发起方式设立的股份有限公司发起人首次缴纳出资后，同样应向公司登记机关报送由依法设定的验资机构出具的验资证明等文件，方可申请设立登记。而2023年修改后的新《公司法》，除第一百零一条规定向社会公开募集股份的股款缴足后应当经验资并出具验资证明外，并未提及有限责任公司、发起设立和定向募集设立的股份有限公司在设立时是否需要验资，以及办理设立登记时是否需要提交验资证明。针对该问题，《实施办法》第五条第二款明确规定，有限责任公司、采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时无需提交验资机构出具的验资证明。
　　究其原因，根据新《公司法》第四十条、《实施办法》第十一条，以及《企业信息公示暂行条例》第十条，公司股东出资的实缴情况属于公示项目而非登记项目，公司登记机关在办理公司设立登记时无需审查股东的实缴情况，因此验资证明也就不为公司设立登记所必需。

明确新增注册资本缴足期限
　　根据新《公司法》第二百二十八条，公司增加注册资本时的出资依照新《公司法》关于公司设立缴纳出资的规定执行。然而，新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。实务中产生了这样的疑问：有限责任公司增资时，新增注册资本缴足的最长期限是“公司设立之日起五年”还是“公司增资之日起五年”。而且，股份有限公司增资时，新增股款若直接参照股份有限公司设立的规定“于公司成立前足额缴纳”，显然不合常理。
　　《实施办法》第七条在新《公司法》第二百二十八条的基础上进一步明确，有限责任公司新增注册资本的最长缴足期限为“自注册资本变更登记之日起五年内”，股份有限公司则应当在办理注册资本变更登记前缴足新增股款，有效回应实务中关于新增注册资本实缴期限的疑问。

明确出资期限、注册资本异常的判断方法
　　新《公司法》第二百六十六条规定，对于出资期限、出资额明显异常的公司，公司登记机关可以依法要求其及时调整。《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第三条规定，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判。而《实施办法》第十条就此问题划出“认缴出资期限三十年以上”“注册资本十亿元人民币以上”两条线，同时强调登记机关应结合公司的实际情况进行综合研判，必要时应进行评估与协商，公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料。
　　之所以在前述两个客观标准之外增加“综合研判”的要求，是因为不同行业领域对注册资本的需求并不相同，比如投资公司、私募股权基金公司等因其行业特点，对注册资本的要求更高。因此，对注册资本的真实性、合理性的认定，需要以前述客观标准为基础，结合公司所在行业的实际情况进行综合研判。

建立异常状态存量公司的另册管理制度
　　根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第七条和《实施办法》第二十四条，新《公司法》施行前登记设立的有限责任公司、股份有限公司须在2027年6月30日前调整出资期限至符合新《公司法》的要求，完成向限期认缴制、完全实缴制的过渡。但是，实践中存在部分出资期限、注册资本不符合新法规定的异常状态公司无法在期限内完成调整的情况。对这类异常状态的存量公司，《实施办法》第二十四条建立了另册管理制度。异常状态公司主要有两种情况：一种是被吊销营业执照、责令关闭、被撤销的，另一种是通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录的。对前述另册管理的存量公司，《实施办法》明确不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理。
　　另册管理制度使异常存量公司得到统一管理，公司注册资本登记管理得以更加有序地开展。在《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第七条基础上，《实施办法》第二十四条还为被另册管理的公司增加了“救济途径”，规定另册管理公司依法调整出资期限、注册资本的，公司登记机关应当恢复其登记在册状态。
　　《实施办法》在公司注册资本登记相关内容之上着墨良多，除前文提及的规定外，第六条明确了以数据、网络虚拟财产作价的出资方式，这是对新《公司法》第四十八条的引申；第八条、九条明确了新《公司法》施行后认缴出资期限调整的具体规则以及限期认缴制、完全实缴制适用的例外。这些内容旨在指导公司和公司登记机关规范落实新《公司法》对公司注册资本制度的最新规定。
　　总体而言，《实施办法》是对新《公司法》和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》的细化安排与合理解释，有效回应了新《公司法》施行后公司登记管理尤其是注册资本登记管理中的疑难问题，落实了新《公司法》及配套法规中的相关立法任务，是优化注册资本登记制度的重要举措。

□中国人民大学副教授 钟维
中国人民大学硕士研究生 秦一力