坚持守正创新 规范登记管理

　　近日，市场监管总局发布《公司登记管理实施办法》（以下简称《实施办法》）。《实施办法》与2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下称新《公司法》）、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称国务院《规定》）一起，形成规范公司登记管理的“三驾马车”，构成完整政策体系闭环。

充分认识《实施办法》的重要意义
　　知常明变者赢，守正创新者进。《实施办法》的起草、制定和发布坚持在法治轨道上进行，是守正创新的改革精神在市场监管领域的生动实践。
　　《实施办法》的起草、制定和发布，坚持重大改革于法有据。新《公司法》删除、新增和作出实质修改的条文数量超过条文总数的三分之二，《实施办法》紧紧围绕完善公司注册资本认缴登记制度这一关键性调整，对公司设立、变更和退出等一系列制度措施再明确、再细化，与新《公司法》、国务院《规定》充分有效衔接。
　　《实施办法》是各级公司登记机关的行动指南。新《公司法》对完善公司注册资本认缴登记制度作出实质性修改，国务院《规定》进一步明确“3+5”制度安排，但并未对公司登记程序事项作出具体规定。同时，关于公司登记的个别规范散见于新《公司法》不同章节，公司登记机关难以全面学习掌握。《实施办法》对公司登记程序事项进行系统梳理，强化登记规范促进公司健康发展的制度作用，细化公司行为的监督管理及法律责任，为公司登记机关提供详细工作指引。

着重把握《实施办法》的创新亮点
　　《实施办法》紧扣新《公司法》规范设计，坚持问题导向，提出诸多制度创新，从顶层设计层面提供实操方法，有效回应实务界相关争议。
　　重申公司注册资本的登记要求。新《公司法》将全面推行注册资本认缴制调整为有约束的注册资本认缴制，即有限责任公司由“完全认缴制”改为“限期认缴制”，股份有限公司由“完全认缴制”改为“实缴制”。国务院《规定》则对公司注册资本制度的适用标准予以细化和补充。《实施办法》再次重申前述规定，有效回应社会关切。值得注意的是，对比国务院《规定》，《实施办法》针对存量有限责任公司增加“剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限”的规定。公司登记机关要加强政策宣传解读，对于三年过渡期内出资期限已届满或不足五年的情形，无需申请调整出资期限，以避免企业因从众心理或片面理解“3+5”制度安排，在过渡期内反复调整出资期限，挤占浪费行政资源。
　　扩展可用作出资的财产范围。《实施办法》对应新《公司法》第四十八条，重申和明确股东可以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币出资。同时，创新规定“法律对数据、网络虚拟财产有特别规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资”，将非货币出资的范畴进一步扩大到数据和网络虚拟财产。此举也呼应注册资本“限期认缴制”规定，意味着股东如在“3+5”规定期限内无法缴纳认缴出资额，可以通过多种非货币方式履行出资义务，为减轻股东实际出资负担提供了更具操作性的渠道。
　　规定豁免出资调整的具体情形。对应国务院《规定》第二条第二款，《实施办法》对极少数涉及国家利益的公司保留豁免调整的余地，允许经审批，仍按原出资期限出资，不受五年期缴纳出资到位之限。针对此情形，实务中需把握以下重点：一是要符合实质性条件，即公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，如从事战略性新兴产业、承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司。二是程序上需要国务院主管部门或者省级人民政府向市场监管总局提出意见。符合豁免条件的，公司登记机关应积极引导公司提出申请，在操作程序上应结合实际，尽量去繁就简。
　　明确另册管理制度的实施路径。《实施办法》对应国务院《规定》第七条，明确另册管理制度的具体操作方法。存量公司因被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或者通过登记的住所、经营场所无法联系而被列入经营异常名录的，实施另册管理，在国家企业信用信息公示系统进行特别标注，且不再纳入统计和管理。实务中需把握以下重点：一是对此类“僵尸公司”另行管理，不再按照登记在册的公司进行统计管理，与此类公司不再具有“经营”属性相契合。二是“僵尸公司”具有出资期限、注册资本无法进行调整的特殊性，纳入另册管理，能更好地体现公司注册资本去虚就实的政策效果。三是“僵尸公司”符合新《公司法》第二百四十一条相关规定的，在另册管理的基础上，公司登记机关可以结合实际启动强制注销程序。
　　推动完善公司单层制治理模式。新《公司法》简化公司组织结构设置，允许公司选择单层制治理模式，即只设董事会、不设监事会。在此情形下，公司设置由董事组成的审计委员会成为替代监事会职权的重要组织，其成员对外公示应成为公司义务。《实施办法》顺应这一实际需求，规定“设置审计委员会行使监事会职权的公司，应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息”。此外，《实施办法》在公司组织中强化联络员设置，要求公司依法备案联络员，并对联络员的产生、职责和常用联系方式等作出具体规定，确保其真正发挥联络作用。

严格执行《实施办法》各项规定
　　路虽远，行则将至；事虽难，做则必成。《实施办法》紧密结合新《公司法》的新规定以及构建全国统一大市场的新要求，对公司登记管理的基本事项进行细化补充，回应社会关切、稳定市场预期，为建立完善安全有序、诚信高效的市场准入制度提供坚实的制度保障。云南省各级市场监管部门将扎扎实实学习好、认认真真宣传好、不折不扣落实好《实施办法》细化明确的公司登记管理各项制度规定，以“顶格”的工作标准、“满格”的精神状态、“真格”的务实举措，更好促进公司稳定发展，为经济社会高质量发展贡献市场监管力量。

□云南省市场监管局党组成员、副局长 赖之雄