《公司登记管理实施办法》十大亮点解读

　　市场监管总局于2024年底公布的《公司登记管理实施办法》（以下称《实施办法》），除了重申2023年《中华人民共和国公司法》（以下称新《公司法》）和2024年《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下称国务院《规定》）相关规定外，还对公司注册资本登记、股东出资明显异常等事项作了细化规定，具体而言主要有以下十大亮点：
　　一是细化出资明显异常的具体情形及调查处置手段。新《公司法》第二百六十六条第二款，对2024年6月30日前登记设立的公司存在出资期限、出资额明显异常的，授权公司登记机关可以依法要求其及时调整。国务院《规定》第三条明确，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定出资期限和注册资本是否违背真实性、合理性原则。《实施办法》第十条则进一步细化规定三类情形应对注册资本的真实性、合理性（明显异常）进行研判：1.认缴出资期限三十年以上；2.注册资本十亿元人民币以上；3.其他明显不符合客观常识的情形。同时，《实施办法》明确，公司登记机关在必要时组织行业专业机构进行评估或者与相关部门协商，公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料。经研判认定公司出资期限或注册资本明显异常、有违真实性、合理性的，除依法要求公司及时调整外，还要按程序向省级市场监管部门报告，接受其指导和监督。
　　二是明确公司登记时需提交验资证明的情形。只有采取向社会公开募集设立的方式成立的股份有限公司办理登记（含设立登记和增加注册资本变更登记）时，需依法提交验资机构出具的验资证明。有限责任公司、采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时无需提交验资机构出具的验资证明。
　　三是明确数据及网络虚拟财产作价出资的条件。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。如，《中华人民共和国民法典》第一百二十七条规定：“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。”《中华人民共和国数据安全法》第七条规定：“国家保护个人、组织与数据有关的权益，鼓励数据依法合理有效利用，保障数据依法有序自由流动，促进以数据为关键要素的数字经济发展。”第十九条规定：“国家建立健全数据交易管理制度，规范数据交易行为，培育数据交易市场。”
　　四是细化公司备案事项。1.董事备案时，标明相关董事担任审计委员会成员的信息。2.登记联络员备案时，提供登记联络员的电话号码、电子邮箱等常用联系方式；登记联络员可以由公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等人员担任。3.公司董监高存在任职资格限制情形的，应当及时解除职务并办理备案。4.公司登记机关将公司歇业备案相关信息及时共享至税务、人力资源社会保障等部门。
　　五是完善验证核实方式，核实公司登记相关人员身份信息、公司住所或经营场所的真实性与使用权属情况。1.公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东等被依法限制人身自由，无法通过实名认证系统、本人现场办理或者提交公证文件等方式核验身份信息的，可以按照相关国家机关允许的方式进行实名验证。2.公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实申请人申请登记的住所或者经营场所客观存在且公司依法拥有所有权或者使用权。
　　六是梳理列举不予办理公司登记及备案的情形。在《市场主体登记管理条例》第二十条“登记申请不符合法律、行政法规规定，或者可能危害国家安全、社会公共利益的，登记机关不予登记并说明理由”基础上，进一步梳理列举公司登记机关不予办理设立登记或者相关事项的变更登记及备案的六类情形：1.公司名称不符合企业名称登记管理相关规定的。2.公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整的。3.经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，未获得批准的。4.涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记的。5.可能危害国家安全、社会公共利益的。6.其他不符合法律、行政法规规定的情形。值得注意的是，公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整的，国务院《规定》第六条仅授权公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示，而根据《实施办法》第十九条，公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整的，该公司申请办理相关事项的变更登记或者备案的，公司登记机关均不予办理。以更为严厉的法律后果规制违法违规行为，有利于强化《实施办法》刚性约束，增强威慑力。
　　七是严惩恶意转移财产、逃避债务或规避行政处罚的公司登记或备案行为，明确依法不予办理，已办理的予以撤销。有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。
　　八是破解公司治理僵局，完善股东消亡情形下办理公司注销登记的办法。结合公司注销登记实务做法，规定公司股东死亡、注销或者被撤销，导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况。
　　九是完善公司相关信息的协助涤除机制。因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。据此，能更有效地涤除被冒名登记为公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人的，以及已经辞职但公司未依法及时办理相关变更登记或者备案的相关信息。
　　十是细化公司另册管理制度。其一，明确国务院《规定》第七条确立的另册管理制度的适用对象，是2024年6月30日前登记设立的公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的情形。其二，被另册管理的公司，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示，不再按照登记在册的公司统计和登记管理。其三，被另册管理的公司依法调整出资期限、注册资本的，公司登记机关应当恢复其登记在册状态。

□黄璞琳