董事的忠实、勤勉义务是公司治理的基石

　　董事忠实、勤勉义务作为维系公司治理秩序、保障各方利益均衡的关键纽带，一直是公司法领域的核心议题。本文结合一件具体案件，对董事的忠实、勤勉义务予以分析。

基本案情
　　某服装贸易公司由股东李某（持股63%，担任法定代表人、执行董事）与王某（持股37%、担任总经理）共同设立。合作期间，双方因经营理念分歧产生矛盾，后续王某发现公司名下开设的店铺无销售款入账，心生疑窦，便要求行使股东知情权，但被拒绝。后王某提起股东代表诉讼，要求李某返还公司销售款。诉讼中王某代理律师申请法院调查令，调取到公司销售款被划转至李某女儿个人账户的直接证据。对此，李某辩称销售款已用于公司经营，且存在其为公司代垫业务款等情况，李某主张销售款与代垫款相互抵销。
　　法院在认定李某是否违反忠实、勤勉义务时，形成清晰的逻辑链条，采用司法认定“四步法”：主体、行为、后果与因果链。首先，确认李某是公司的董事；其次，审查行为违法性，本案中调取的证据与银行流水形成完整证据链，证明销售款归属公司却流入李某女儿私人账户；再其次，确认损害后果，通过扣除员工工资等合理支出，精准计算出51万余元的损失金额；最后，论证因果关系，李某作为董事的管理职权与其放任资金流失的行为存在直接关联，故需承担责任。法院依据公司法中关于董事忠实、勤勉义务的规定，认为董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、勤勉义务。李某使用近亲属账户收取公司货款，违反董事忠实义务，严重损害公司利益，应当返还侵占的销售款。

忠实、勤勉义务的内涵
　　在现代公司治理的复杂架构中，董事处于核心枢纽位置，其行为与决策深刻影响公司，关乎股东、债权人及其他利益相关者的切身权益。我国公司法明确规定，董事对公司负有忠实、勤勉义务。
　　忠实义务，强调董事行为动机应善意、不谋私，避免任何可能导致利益冲突的行为，确保公司利益不受损害。比如，董事不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。在关联交易与自我交易方面，董事须严格遵守法律和公司章程规定，向董事会或股东会报告利益冲突事项，并按照程序经决议通过，防止通过不公平交易损害公司利益。董事不得擅自披露公司商业秘密，禁止篡夺公司商业机会。
　　勤勉义务，又称注意义务，要求董事在执行职务时为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。其核心要义在于，董事应当以一个善良管理人的细心和普通谨慎之人的合理注意，积极、审慎地履行职责，促进公司利益最大化。
　　上述案件中，李某作为董事，其行为直接触碰了两条“红线”：就忠实义务而言，法律禁止董事侵占公司财产、挪用公司资金或将公司资金以个人或他人名义存储。本案中，公司货款被转入李某女儿个人账户，且未纳入公司核算体系，因明显违反“公司财产独立”原则，被认定为损害公司利益。就勤勉义务而言，作为公司日常经营的负责人，李某对资金流转负有管理责任，其放任甚至是故意让销售款脱离公司账户监管，显然未达到同等职位人士应有的注意程度。

公司法的变革与突破
　　2023年修订的公司法在规范董事的忠实、勤勉义务上呈现诸多亮点。其一，从“可为”与“不可为”两个层面清晰界定忠实义务与勤勉义务的内涵与具体内容。明确忠实义务的本质在于避免个人利益与公司利益冲突，勤勉义务在于执行职务时为公司最大利益尽到合理注意，改变以往规定笼统模糊的局面，为司法裁判与公司治理实践提供明确指引。其二，扩大义务主体范围。原公司法主要规制形式上的董事与高级管理人员，新公司法将监事纳入自我交易、关联交易等规制范围，对监事忠实义务提出更严格要求；同时，明确公司控股股东、实际控制人虽不担任董事但实际执行公司事务时，同样适用忠实、勤勉义务规定，有效填补以往对“事实董事”“影子董事”规制的空白。其三，新增董监高关于利益冲突事项的报告义务、关联董事的回避表决义务，进一步完善关联交易程序规范；明确董监高违反忠实、勤勉义务所得收入归公司所有，且因违反法律法规、公司章程给公司造成损失应承担赔偿责任，强化责任追究机制。

筑牢公司治理“防火墙”
　　董事的忠实、勤勉义务，绝非空洞的道德说教，而是刻在法律条文中的刚性约束。对于公司而言，明晰权责、强化监督（尤其确保监事独立有效）、严守财务规范，是抵御内部风险、保障基业长青的基础。
　　该案也为董事划出明确的行为边界：其一，资金往来必须坚守“公私分明”原则，无论股东是否认可，私人账户代收公司款项均可能构成违法；其二，决策程序需留痕，董事对重大事项的处理应符合公司章程，避免因“口头约定”引发纠纷；其三，监事需保持独立性，本案中监事与李某系夫妻关系，客观上无法履行监督职责，这也提醒企业在设置监事时应规避利益关联。

□江苏金汇人律师事务所 谢 婷