来源：中国市场监管报
发布时间：2026-02-10
为贯彻落实党中央、国务院关于优化营商环境、加快建设统一大市场的决策部署，2021年国务院常务会议审议并通过《企业名称登记管理规定》，企业名称由之前的预先核准制变为自主申报制。市场监管总局为了进一步落实企业名称自主申报的改革要求，于2023年发布《企业名称登记管理规定实施办法》，进一步细化自主申报的规范和程序，将企业名称登记管理方式由“事前审查”变为“事前明确规则和事中事后监管”，简化企业名称登记流程，提升登记效率，降低企业开办的制度性交易成本。前不久，总局发布《企业名称申报指引（2025年版）》（以下简称《指引》），坚持问题导向、需求导向、效果导向的制定理念，进一步规范和细化企业名称规则，为企业提供清晰操作指引，为各级企业登记机关开展申报服务提供明确参考，尤其是对改革实施过程中存在的企业名称申报性质认识不统一、操作流程有待细化等问题予以明确，有利于在实践过程中进一步统一认识、提升效率、定分止争。
企业名称申报服务的法律性质
《指引》指出，企业名称申报系统向申请人提供的企业名称查询、比对和筛选服务，属于行政机关为申请人提供的便民服务事项，不属于针对具体登记申请实施的行政许可。上述对于法律性质的理解符合企业名称自主申报改革的初衷和部署。
修订前的《企业名称登记管理规定》规定的企业名称核准系行政审批。企业在申请办理企业登记之前，应当先行取得经核准的、符合法律规定的企业名称。改革前，企业名称核准与否是进一步申请办理企业登记的前提法定要件，核准行为具有法律强制性。申请人对于企业名称不予核准不服的，可以提起行政复议或者诉讼。
而改革后确立的企业名称自主申报，则是优化营商环境背景下国务院部署的一项重要制度改革措施，将企业名称登记管理方式由“事前审查”的核准制，变为“事前明确规则和事中事后监管”的自主申报制。改革初衷在于明晰政府职权边界，释放经营主体活力，减少审核环节、提升申报效率。在具体实施层面而言，则是通过企业名称申报系统，免费开放企业名称数据查询，并依据已向社会公开的企业名称基本规则，向申报企业提供查询、比对和筛选结果。因此，依据国务院制度改革部署和现行法律法规规定，企业登记机关通过企业名称申报系统对一般企业名称申报的结果意见，并不具有行政审批核准的法律性质。申请人在申请企业登记之前，通过企业名称申报系统，可以提前得知所要使用的企业名称是否存在相同相近、违反法律禁止性规定的情形。从制度设计上，企业名称申报系统给出的禁限用说明或者风险提示，更具行政指导和行政服务的属性，缺乏法律上的强制效力。因此，当事人针对名称申报系统结果起诉的，不属于行政诉讼的受案范围。
《指引》明晰企业名称申报服务流程
《指引》进一步明晰名称申报的服务流程。首先，在申报途径方面，采取“二分法”。与企业名称地域要素相对应，申请人一般可以通过企业所在地省区市人民政府市场监管部门建立的企业名称申报系统自主申报企业名称。对于不含行政区划的企业名称以及属于《企业名称登记管理规定》第十二条规定情形的，申请人应同时在市场监管总局企业名称申报系统和企业名称数据库中进行查询、比对和筛选。
其次，明确申报系统结果主要指向是作出禁限用说明或者风险提示。企业名称自主申报的目的在于对拟定的企业名称进行查询、比对和筛选，以便于企业选取符合规定的企业名称。这个过程中，企业对自己选取的企业名称自主判断、决定申报，有申请登记和使用的权利。该权利需要在符合法律规定的前提下行使。在企业名称申报阶段，对于不符合相关规定的，申报系统会给出禁限用说明或者风险提示。这既是申报服务的性质决定的必然手段，也是有利于提升企业登记效率的具体方式。同时，《指引》也作出提示，鉴于系统客观上的数据、技术等原因，结果仍存在一定局限性，不能涵盖所有风险提示，仅供申请人参考，不具有法律效力。
最后，明确申报服务与企业登记审查的关系。《指引》在明确企业名称申报系统服务结果不属于行政许可后，进一步重申了登记机关在企业名称合规方面的审查权，这符合《市场主体登记管理条例》的规定。该条例第二十条明确，登记申请不符合法律、行政法规规定，或者可能危害国家安全、社会公共利益的，登记机关不予登记并说明理由。企业名称属于经营主体的一般登记事项，登记机关在办理主体登记程序时，企业名称是否符合法律法规规定亦是审查内容之一。登记机关因企业名称不符合法律法规规定不予登记的，当事人可以针对不予登记行为申请行政复议或者起诉。
《指引》对于纵深推进全国统一大市场建设，营造市场化、法治化、国际化的营商环境具有重要意义。统一、明确、规范的企业名称申报指引，有利于完善市场准入机制、规范行政执法、提高市场运行效率、激发经营主体活力。通过保护在先合法的企业名称，进一步释放企业名称资源，从制度上为企业、市场“减负”，营造更优营商环境。
□北京市第一中级人民法院行政庭
李赟乐
