来源：中国市场监管报
发布时间：2026-02-24
市场监管总局2025年9月26日发布的《经营者集中申报规范》（MR/T 0002—2025，以下简称《申报规范》），是我国第一次以市场监管行业标准的形式对经营者集中的申报条件、申报材料、申报流程等作出全面系统的规定，为企业规范、高效地进行经营者集中申报提供了具有实操性的指引，体现出我国反垄断执法机构在常态化监管的同时，更加注重引导企业自觉遵守法律法规，有效推动经营者集中反垄断合规工作质效提升。
统合指导性文件 加强系统指引
根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向市场监管总局申报反垄断审查，未申报或者申报后获得批准前不得实施集中。经营者集中未达到申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，市场监管总局可以要求经营者申报并书面通知经营者。为便利企业进行申报工作，我国反垄断执法机构先后发布了《关于经营者集中申报的指导意见》《关于经营者集中申报文件资料的指导意见》《关于经营者集中简易案件申报的指导意见》《关于规范经营者集中案件申报名称的指导意见》四部申报指导性文件，为企业申报提供具体说明和指导，但这些申报指导性文件也存在内容分散等问题，经营者集中申报工作缺少统一的流程规范。
基于企业迫切希望能够得到全面、详细的经营者集中反垄断申报业务指导，以尽快完成投资并购交易的诉求，市场监管总局研究制定《申报规范》，帮助企业进一步提高申报效率和质量。
《申报规范》有效回应经营主体诉求，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》《经营者集中审查规定》《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》《企业境外反垄断合规指引》《经营者集中反垄断合规指引》《横向经营者集中审查指引》《经营者集中反垄断申报指导手册》等规定，统合之前较为分散的申报指导性文件，吸收最新法律规定和审查实践，对企业如何进行经营者集中申报作出统一、明确、系统的要求和指导。统合之后的《申报规范》程序规定完整清晰，实体规定着眼于解决申报实践中的难点和争议问题，极大地便利了企业的申报工作和反垄断合规自查。
丰富监管工具箱 提高合规能力
经营者集中申报工作本身具有较强的专业性和技术性，可以通过制定标准的方式供企业、反垄断执法机构共享和重复使用。由于企业在标准制定过程中有机会广泛参与制定工作和充分表达意见，因此通过标准化管理工具来规定经营者集中申报的具体要求，更便于企业对经营者集中申报要求的理解和遵守。
《申报规范》第一次以市场监管行业标准对经营者集中申报作出系统全面的规定，表明标准化管理工具已经成为反垄断监管工具之一。《申报规范》的发布实施，又一次丰富了反垄断监管的工具箱，有助于经营者竞争合规管理能力的提高。
提供“一站式”指导 助力高效申报
企业对经营者集中申报条件、如何准备申报材料以及申报流程等问题，期望得到全面、详细的指引，《申报规范》通过六章和六个附录，明确了经营者集中申报的申报条件、申报材料、申报流程的相关要求。
在范围、规范性引用文件、术语和定义部分，明确《申报规范》适用于企业向市场监管总局进行经营者集中申报，界定了相关术语和定义。在申报条件部分，明确企业在何种条件下需要进行经营者集中申报。在申报材料部分，明确企业申报时应当提交的具体文件、资料以及相关要求和说明。在申报流程部分，明确企业如何准备和提交申报文件资料。在附录部分，则有申报企业需要参考的控制权判断因素、营业额计算方法以及企业申报时需要填写的申报表、简易案件申报表和公示表等资料，帮助申报企业更好地理解相关要求。例如，对于实践中较受关注的“何种情形下存在共同申报人，非合并情形下的申报人如何确定，共同申报人的申报义务如何承担”等问题，《申报规范》进一步明确：通过合并方式实施的经营者集中，合并各方均为申报义务人；其他情形的经营者集中，取得控制权或者能够施加决定性影响的经营者为申报义务人，其他经营者予以配合。同一项经营者集中有多个申报义务人的，可委托一个申报义务人申报。被委托的申报义务人未申报的，其他申报义务人不能免除申报义务。申报义务人未申报的，其他参与集中的经营者可提出申报。直接参与交易的经营者是收购或投资工具的，不宜作为申报人。收购或投资工具一般指为收购目的而设立的特殊目的公司。《申报规范》统一明确的要求，无疑可以帮助企业进一步提升申报效率和质量。
反垄断监管的最终目的并非惩罚、威慑和制止。《申报规范》的颁布与实施，可以帮助企业更好地遵守反垄断法律制度并合规经营，实现反垄断法追求的价值目标，也可以进一步优化反垄断监管机制，实现反垄断事前、事中、事后的全链条全周期监管，提升反垄断监管的效能。
《申报规范》的颁布与实施丰富了经营者集中反垄断监管的工具箱，进一步完善了经营者集中反垄断审查制度体系，且该市场监管行业标准与《横向经营者集中审查指引》《非横向经营者集中审查指引》等可以形成申报－审查阶段的有效衔接，有助于经营者降低制度性交易成本，进一步激发市场投资活力，也有助于为企业投资并购营造公开、透明、可预期的制度环境，是市场监管反垄断领域标准化规范化建设的重要制度成果。
□中国人民大学国家发展与战略研究院研究员、法学院教授 国务院反垄断反不正当竞争委员会专家咨询组成员 孟雁北
